Góc nhìn trọng tài viên

Vì sao DNNN không tìm được nhà đầu tư chiến lược?

28/08/2018 10:25

Xung quanh vấn đề này, Diễn đàn Doanh nghiệp có cuộc trò chuyện có Luật sư Nguyễn Tiến Lập, Thành viên công ty Luật NH Quang và Cộng sư, Trọng tài viên Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam.

-Thưa ông, thời gian qua, nhiều DNNN không phân phối được cổ phần cho cổ đông chiến lược theo phương án được duyệt. Theo ông, lý do chính là gì? Một số công ty cho rằng, điều các nhà đầu tư chiến lược đang e dè chính là điều kiện họ không được nhượng cổ phần trong 10 năm?

Chúng ta đang nói đến phân khúc chuyển nhượng – sáp nhập công ty hay M&A. Thị trường này rất phức tạp, ngoài nhân tố quan trọng là cung – cầu như phân khúc hàng hoá, dịch vụ còn nhân tố có vai trò tác động không kém, thậm chí nhiều khi chọn lọc, đó là môi trường thể chế – pháp luật, hay còn gọi là “môi trường chính sách phân phối hàng vĩ mô cho công ty”. Nếu mua 1 hàng hoá nào đó, ta chỉ quan tâm đến tính hữu dụng giai đoạn này và nhất thời, thì khi mua 1 công ty, ta quan tâm đến cả ba chiều: Quá khứ của công ty thế nào? Hiện ở, nó đang hoạt động ra sao? Rồi lại cần tiên đoán tương lai và triển vọng của nó. Còn cả các năng lực nội ở của công ty như vốn, nhân lực, nhà xưởng và công nghệ, quyền có trí tuệ, quan hệ phân khúc… lẫn các quy định pháp luật mà nó phải tuân thủ sẽ làm tăng hay giảm nhẹ các gánh nặng của nó như thương quyền, nghĩa vụ thuế, trách nhiệm có người lao động…, toàn bộ đều phải được tham khảo, phân tích 1 cách bài bản, công phu và chuyên nghiệp.

Trở lại các vụ việc vừa qua như không tìm được khách mua là cổ đông chiến lược cho các công ty nhà nước đã nêu, tôi không có tài liệu để phân tích cụ thể. Tuy nhiên, nếu cả mấy công ty lớn đó đều chịu chung số phận thì có thể suy đoán 1 mẫu số chung.

Thực chất là người ta không mua công ty mà là mua tài sản nó đang có, ví dụ đất đai, mặt bằng nhà xưởng, quyền khai thác tài nguyên, giấy phép thực hiện dự án hay thậm chí là cái thương hiệu sản phẩm đặc biệt nào đó đang “hot” như trường hợp Sabeco. Nói bởi thế tức là lý thuyết hay nguyên lý chung, đi vào từng trường hợp cụ thể có thể khác, chẳng hạn có công ty được chuyển nhượng rất nhanh, thậm chí chỉ mới chào phân phối thôi thì người ta đã tranh nhau mua rồi.

Đó là thứ nhất, sự dự trù không chu đáo và bài bản. Tôi không thấy nêu tên các công ty giải đáp nào đã tham dự quá trình này. Nếu 1 công ty tốt mà không phân phối được, lỗi Thứ nhất thuộc về chọn lọc hay chất lượng nhà giải đáp. Đương nhiên, nhà giải đáp sẽ làm việc theo chỉ lệnh của chủ có. Đối có chủ có nhà nước thì các chỉ lệnh đó nhiều khi không rõ ràng, thậm chí mâu thuẫn và bất hợp lý cũng khiến cho nhà giải đáp chẳng thể xử lý được các bài toán đặt ra.

Thứ hai, đặc biệt ngành nghề của các công ty này cũng phức tạp, gắn có các phân khúc nhạy cảm như xăng dầu hay năng lượng, trong khi quyền thương lượng và đàm phán lại không rõ ràng. Và thứ ba, môi trường chính sách phân phối hàng vĩ mô ở thời điểm giai đoạn này đang bất ổn hay khó đoán định. Do đó, nếu là nhà đầu tư thì cá nhân tôi cũng nhìn thấy nhiều rủi ro để chọn lọc.

-Việc không tìm được nhà đầu tư chiến lược có phải chứng tỏ sự yếu kém của các công ty này. Trường hợp không tìm được nhà đầu tư chiến lược có thể sẽ dẫn đến các hệ quả gì, thưa luật sư?

Có thể nói ngay rằng việc 1 công ty yếu kém, hay đang kinh doanh thua lỗ, không hẳn là 1 nhược điểm khi phân phối mà có khi lại là lợi thế, bởi nhà đầu tư giỏi sẽ nhìn thấy thời cơ lớn để được mua rẻ, sau đó cải cách nó để làm tăng giá trị. Đó mới chính là bản chất của đầu tư chiến lược. Vấn đề cốt yếu là tài liệu đầy đủ và minh bạch về sức khoẻ công ty. Người ta phải biết rõ mình mua cái gì và mua có giá cả hợp lý, tranh đua nhất.

Vì sao DNNN không tìm được nhà đầu tư chiến lược? - Ảnh 1.

Luật sư Nguyễn Tiến Lập, Văn phòng Luật sư NH Quang và Cộng sự, Trọng tài viên Trung tâm trọng tài Quốc tế Việt Nam.

Cái khó chung khi phân phối DNNN là chủ có luôn luôn kỳ vọng giá cao, tức chỉ nghĩ đến tiêu chí tiền thu về. Ai chọn lọc giá phân phối đều bị thách thức cả bởi nếu phân phối rẻ thì sẽ bị quy là thiếu tinh thần trách nhiệm làm thất thoát tài sản nhà nước. Tức là việc chuyển nhượng không theo quan hệ phân khúc và như thế thì rất khó.

Còn 1 khi không phân phối được thì tôi lại cho rằng không có gì tiêu cực cả, thậm chí lại là may bởi nó tạo thời cơ cho chúng ta phân tích lại mọi việc tỉnh táo, chính xác và hợp lý hơn, cả trong việc xác định mục tiêu lẫn phương thức thực hiện. Nếu thực sự tôn trọng các nguyên lý chung của phân khúc M&A, tôi tin rằng sẽ luôn luôn tìm thấy thời cơ để phân phối các công ty này.

-Theo ông, ngoài lý do khách quan là phân khúc chứng khoán giảm mạnh trong vài tháng qua, chúng ta cần ban hành, đã đi vào hoạt động khung pháp lý vấn đề này như thế nào? Cụ thể, đó là các quy định gì?

Tôi cho rằng nếu đặt mục tiêu chỉ là chuyển đổi có hay tư nhân hoá các DNNN mà không quá coi trọng các khoản tiền thu về cho ngân sách thì việc phân phối các DNNN sẽ rất tiện lợi. Đơn giản đó là phân khúc.

Ở các nước Đông Âu trước đó khi chuyển đổi nền kinh tế, họ đã phân phối nhiều DNNN cho tư nhân có cái giá tượng trưng 1 đồng. Đổi lại, người chủ mới phải cam đoan 1 hoặc vài nghĩa vụ nào đó mà quan trọng nhất là việc làm. Như vậy, cách tiếp cận của họ là coi việc có nhà nước đối có công ty như 1 gánh nặng và muốn trút bỏ. Còn lý do cả quá trình cổ phần hoá DNNN ở Việt Nam luôn luôn chậm và kéo dài thì đã được bàn đến từ hàng chục năm qua rồi.

Về cơ bản, chúng ta không hay chưa bao giờ có 1 chính sách phân phối hàng rõ ràng và nhất quán về vấn đề này. Ngay cả thẩm quyền chọn lọc cũng không rõ. Ai, Chính phủ hay Quốc hội sẽ có quyền phân phối DNNN và tài sản thuộc có toàn dân ? Từ rất lâu, từ góc độ tìm hiểu tôi và nhiều chuyên gia đã đề xuất phải có 1 đạo luật riêng về cổ phần hoá hay tư nhân hoá DNNN.

Nếu có 1 đạo luật rõ ràng mà không phải 1 ma trận các nghị định, thông tư và chọn lọc như giai đoạn này thì không chỉ khiến cho việc ra chọn lọc tiện lợi hơn mà còn khiến cho nhà đầu tư yên tâm thực sự, đặc biệt là nhà đầu tư chiến lược và nhà đầu tư nước ngoài. Một khi có các cơ bản pháp lý ấy, tôi cho rằng nhân tố lên xuống của phân khúc chứng khoán sẽ không có ý nghĩa nhiều. Chúng ta đang nhìn vấn đề từ góc độ đầu tư chiến lược kia mà.

-CIEM từng chỉ ra lý do khiến cổ đông chiến lược chưa mặn mà là: Nhà nước khống chế mật độ có của cổ đông chiến lược nước ngoài. Tuy nhiên, qua thương vụ Sabeco sau phân phối cho công ty Thái, Sabeco giờ đó gần như chỉ còn cái vỏ, còn hồn cốt thương hiệu Việt đang mất dần. Như vậy, dường như đang có sự mâu thuẫn về quan điểm cũng như chính sách phân phối hàng đối có cổ đông chiến lược nước ngoài? Việc nâng mật độ có của cổ đông chiến lược nước ngoài cũng sẽ “lợi bất cập hại” nếu chúng ta xét về lợi ích phát triển dài hạn của các rường cột thương hiệu quốc gia, thưa ông?

Tôi e rằng phân tích bởi thế đa số mới từ góc độ phân phối hàng, có tâm lý chi phối là làm sao phân phối được hàng có giá cao cho người nhiều tiền. Cho nên ta mới quan tâm đến nhân tố người mua, tức làm sao cho họ thấy tha hồ nhất. Điều này hoàn toàn đúng nhưng có lẽ không đủ hay chưa ở tầm hoạch định chính sách phân phối hàng. Việc phân phối công ty cho người nước ngoài có nhân tố nhạy cảm là bảo vệ chủ quyền chính trị hoặc kinh tế của 1 quốc gia.

Tuy nhiên, vấn đề không phải là cái công ty cần phân phối, bởi nó suy cho cộng cũng chỉ là 1 đối tượng hàng hoá trên phân khúc mà ai cũng có thể tạo ra được. Giả sử chúng ta có 1 công ty đi kèm có các thương hiệu nào đó đã tồn ở hàng chục năm, nó gắn bó có tâm hồn ta như máu thịt rồi, nay phải phân phối đi cho người ngoài thì tiếc nuối như 1 tổn thất.

Chẳng hạn, đối có người Mỹ hay người Châu Âu, điều cốt tử có họ là có các công nghệ nguồn, mà không còn là các sản phẩm từng “vang bóng 1 thời” như đồ ăn nhanh kiểu Mỹ hay đặc sản rượu truyền thống của miền Nam nước Pháp. Vậy, từ góc độ chiến lược quốc gia, Việt Nam chúng ta sẽ xác định mình có gì và cần giữ gì đó? Thực chất của phân khúc giai đoạn này không phải vậy. Một công ty lớn, 1 thương hiệu lâu đời rất tiện lợi sụp đổ hay bị vứt bỏ chỉ qua 1 sự cố hay sự kiện nào đó, thậm chí cả khi không lường trước được. Cái mà 1 quốc gia cần giữ cho mình là các tài sản và giá trị cốt lõi có tính bản sắc và nó rất đặc biệt có từng quốc gia, trong đó các thương hiệu không phải được xếp danh tiếng.

Tôi cho rằng không nhất thiết phải là các thương hiệu nào đó mà ta đang có đâu. Hơn nữa, việc giữ được nó hay không là do phân khúc chứ không phải người Việt hay người nước ngoài.

-Trân trọng cảm ơn ông!

Theo www.ctt.edu.vn

Share Post
MỘT SỐ TIN TỨC KHÁC
    Đăng ký nhận tin thư từ VIAC