VIAC phối hợp cùng SingCham Việt Nam và ITPC triển khai thành công Bàn tròn pháp lý trực tuyến về thay đổi khung pháp lý và tác động đối với tranh chấp trong đầu tư bất động sản

Sáng ngày 17/9/2026, Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (VIAC), Hiệp hội Doanh nghiệp Singapore tại Việt Nam (SingCham Vietnam) và Trung tâm Xúc tiến Thương mại và Đầu tư TP. Hồ Chí Minh (ITPC) phối hợp tổ chức Bàn tròn Pháp lý trực tuyến với chủ đề “Thay đổi khung pháp lý và tác động đối với tranh chấp trong đầu tư bất động sản”. Chương trình thu hút hơn 150 đại biểu tham dự trên nền tảng trực tuyến, gồm đại diện doanh nghiệp, thành viên SingCham Vietnam, luật sư, chuyên gia pháp lý và các đơn vị hoạt động, đầu tư, phát triển dự án hoặc quan tâm đến thị trường bất động sản tại Việt Nam.

Phát biểu khai mạc Tọa đàm, LS. Châu Việt Bắc - Phó Giám đốc VIAC - Chi nhánh TP.HCM kiêm Phó Tổng Thư ký Ban Thư ký Tố tụng VIAC chia sẻ một số số liệu đáng chú ý từ thống kê hoạt động năm 2025 của VIAC. Theo đó, trong năm 2025, VIAC tiếp nhận 532 vụ tranh chấp mới, trong đó gần một nửa có sự tham gia của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài và/hoặc yếu tố nước ngoài; Singapore cũng nằm trong nhóm quốc tịch có số lượng bên tranh chấp đáng kể tại VIAC. Đáng chú ý, các tranh chấp trong lĩnh vực kinh doanh bất động sản chiếm khoảng 20% tổng số vụ việc, đưa bất động sản trở thành một trong ba nhóm tranh chấp lớn nhất tại VIAC, bên cạnh mua bán hàng hóa và xây dựng. Từ thực tiễn giải quyết tranh chấp, LS. Châu Việt Bắc nhận định bất động sản là lĩnh vực chịu nhiều tác động trước những biến động của khung pháp lý do đặc thù của dự án có vòng đời dài, quy mô vốn lớn và chịu sự điều chỉnh của nhiều quy định liên quan đến đất đai, quy hoạch, cấp phép, nghĩa vụ tài chính và các yêu cầu quản lý khác. Những thay đổi này có thể tác động trực tiếp đến chi phí, tiến độ và các giả định thương mại ban đầu của giao dịch, qua đó làm phát sinh bất đồng giữa các bên về việc phân bổ rủi ro và hệ quả pháp lý, kinh tế.

Chương trình được điều phối bởi ông Seck Yee Chung, Phó Chủ tịch SingCham Vietnam, với sự tham gia chia sẻ của ba diễn giả gồm LS. Michael K. Lee - Luật sư Thành viên Dilinh Legal, Trọng tài viên VIAC; LS. Phạm Minh Thắng - Luật sư Thành viên, Trưởng Văn phòng YKVN Singapore và LS. Trần Ngọc Thanh Quang - Luật sư Cộng sự Cao cấp Baker & McKenzie (Việt Nam). Trong đó, các diễn giả lần lượt trao đổi các nội dung tập trung vào ba nhóm vấn đề chính: (i) cách thức hợp đồng dự liệu và phân bổ rủi ro khi pháp luật thay đổi; (ii) thực tiễn phát sinh và xử lý tranh chấp khi những thay đổi này tác động đến quá trình thực hiện giao dịch; và (iii) việc lựa chọn cơ chế giải quyết tranh chấp phù hợp.

Thay đổi pháp luật cần được xử lý như một loại rủi ro riêng

LS. Michael K. Lee - Luật sư Thành viên Dilinh Legal, Trọng tài viên VIAC cho rằng thay đổi pháp luật (change in law) không nên được đồng nhất với bất khả kháng. Theo ông, phần lớn các thay đổi chính sách không làm việc thực hiện hợp đồng trở nên bất khả thi; thay vào đó, chúng làm dự án tốn kém hơn, thực hiện chậm hơn. Vì vậy, khi luật pháp thay đổi, các bên cần phải linh hoạt và có phương án thích ứng với mức độ thiệt hại hoặc khó khăn mà sự thay đổi đó gây ra cho dự án, thay vì lập tức hủy bỏ hợp đồng.

Từ đó, diễn giả nhấn mạnh rằng hiệu lực của một thay đổi chính sách phụ thuộc vào cách hợp đồng phân bổ rủi ro chứ không phụ thuộc vào tên gọi của điều khoản. Một điều khoản tốt phải gắn sự kiện làm phát sinh quyền với chế tài tương ứng. Để làm được điều này, các bên cần thống nhất trước khi ký về (i) mốc thời gian làm căn cứ xác định thay đổi mới; (ii) phạm vi và ngưỡng tác động làm phát sinh quyền yêu cầu; và (iii) thủ tục thông báo cùng yêu cầu về chứng cứ.

Thực tiễn tranh chấp theo từng giai đoạn dự án

Tiếp nối phần trình bày trên, LS. Trần Ngọc Thanh Quang - Luật sư Cộng sự Cao cấp Baker & McKenzie (Việt Nam) phân tích một số vụ việc thực tế theo ba giai đoạn của dự án, tương ứng với ba nhóm quan hệ thường phát sinh tranh chấp gồm: (i) giữa các nhà đầu tư; (ii) giữa chủ đầu tư và nhà thầu; và (iii) giữa chủ đầu tư và người mua.

Ở giai đoạn hợp tác đầu tư, một trong những vấn đề được đặt ra là việc viện dẫn bất khả kháng khi quy hoạch dự án thay đổi. Theo các vụ việc được trình bày, lập luận này không phải lúc nào cũng được Tòa án/Hội đồng Trọng tài chấp nhận. Ở giai đoạn thi công, tranh chấp thường xoay quanh việc chi phí phát sinh do thay đổi chính sách hoặc yêu cầu từ cơ quan nhà nước sẽ được phân bổ như thế nào giữa chủ đầu tư và nhà thầu. Việc xử lý phụ thuộc vào loại hợp đồng, cơ chế điều chỉnh giá và các thỏa thuận cụ thể giữa các bên. Ở giai đoạn kinh doanh, bán sản phẩm của dự án, chủ đầu tư có thể chịu tác động từ việc thay đổi giá đất hoặc các quy định liên quan đến tách thửa. Trong một vụ việc được phân tích, sau khi địa phương ban hành bảng giá đất mới làm gia tăng nghĩa vụ tài chính, chủ đầu tư đã đơn phương thông báo điều chỉnh giá bán. Tuy nhiên, Tòa án yêu cầu tiếp tục thực hiện mức giá đã thỏa thuận do giữa các bên chưa có văn bản sửa đổi, bổ sung hợp đồng có hiệu lực.

Từ các vụ việc trên, diễn giả đưa ra ba khuyến nghị đối với các bên tham gia: 

1. Trước hết, cần thực hiện đầy đủ công tác thẩm định pháp lý dự án trước khi giải ngân vốn, nhằm nhận diện sớm các rủi ro có thể ảnh hưởng đến tiến độ và khả năng triển khai. 
2. Bên cạnh đó, hợp đồng cần quy định rõ cơ chế phân bổ rủi ro, các cam đoan và bảo đảm, cũng như nguyên tắc điều chỉnh giá khi có biến động hoặc thay đổi pháp lý. 
3. Cuối cùng, các bên cần chú trọng việc lưu giữ đầy đủ hồ sơ, tài liệu và chứng cứ trong suốt quá trình thực hiện dự án, bởi trong thực tiễn tranh chấp, việc không chứng minh được các sự kiện đã xảy ra có thể ảnh hưởng trực tiếp đến khả năng bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình.

Lựa chọn cơ chế giải quyết tranh chấp liên quan tới bất động sản tại Việt Nam

LS. Phạm Minh Thắng - Luật sư Thành viên, Trưởng Văn phòng YKVN Singapore phân tích, Điều 470.1(a) Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, quy định Tòa án Việt Nam có thẩm quyền riêng biệt đối với vụ việc có yếu tố nước ngoài liên quan đến quyền đối với bất động sản tại Việt Nam. Theo LS. Thắng cụm từ “liên quan đến” có phạm vi tương đối rộng và trong thực tiễn có thể ảnh hưởng đến việc xem xét hiệu lực của thỏa thuận trọng tài, cũng như việc hủy hoặc công nhận và cho thi hành phán quyết trọng tài. Trong bối cảnh đó, khoản 5 Điều 236 Luật Đất đai 2024 đã ghi nhận tranh chấp phát sinh từ hoạt động thương mại liên quan đến đất đai có thể được giải quyết tại Tòa án hoặc Trọng tài thương mại Việt Nam. LS. Thắng cũng lưu ý thêm, việc xác định thẩm quyền nên được hiểu và dựa vào bản chất và đối tượng của yêu cầu khởi kiện, thay vì chỉ căn cứ vào việc giao dịch có liên quan đến bất động sản hay không.

Bên cạnh vấn đề thẩm quyền, diễn giả cũng lưu ý đến khả năng áp dụng các biện pháp bảo vệ tài sản trong quá trình giải quyết tranh chấp. Đối với các biện pháp như phong tỏa hoặc ngăn chặn chuyển nhượng quyền sử dụng đất, sự hỗ trợ của Tòa án Việt Nam có thể giữ vai trò quan trọng. Vì vậy, việc lựa chọn cơ chế và địa điểm trọng tài không chỉ là vấn đề về thủ tục, mà còn có thể ảnh hưởng trực tiếp đến khả năng bảo toàn tài sản và bảo vệ quyền lợi của các bên trên thực tế.

Từ đó, LS. Phạm Minh Thắng khuyến nghị doanh nghiệp cần xác định rõ bản chất và đối tượng của tranh chấp ngay từ giai đoạn thiết kế giao dịch; cân nhắc lựa chọn trọng tài có địa điểm tại Việt Nam đối với các hợp đồng thương mại gắn với quyền sử dụng đất hoặc tài sản bất động sản tại Việt Nam. Đồng thời, ông Thắng cũng lưu ý các bên khi soạn thảo hợp đồng cần định hướng, thể hiện rõ mục đích, bản chất thương mại của giao dịch và cơ chế giải quyết tranh chấp. Việc thiết kế điều khoản tranh chấp từ đầu cần được đặt trong tổng thể cấu trúc giao dịch, khả năng áp dụng biện pháp khẩn cấp và yêu cầu thi hành trên thực tế, thay vì chỉ xem đây là một điều khoản mang tính kỹ thuật ở cuối hợp đồng.

Sau phần trình bày của các diễn giả, chương trình tiếp tục với phiên trao đổi và thảo luận cùng đại biểu dưới sự điều phối của ông Seck Yee Chung. Nhiều câu hỏi thực tiễn được đặt ra xoay quanh việc nhận diện rủi ro từ thay đổi pháp luật, cách thức phân bổ trách nhiệm giữa các bên trong quá trình triển khai dự án, cũng như việc lựa chọn cơ chế giải quyết tranh chấp phù hợp đối với các giao dịch bất động sản có yếu tố nước ngoài. Trên cơ sở các tình huống cụ thể, các chuyên gia đã trao đổi thêm về cách tiếp cận trong soạn thảo hợp đồng, quản trị chứng cứ, lựa chọn trọng tài và bảo đảm khả năng thi hành trên thực tế.