Trọng tài thương mại

Trọng tài viên VIAC được vinh danh trong Danh sách 100 Luật sư hàng đầu Việt Nam năm 2024
01/24/2025Tạp chí Asia Business Law mới đây đã thực hiện cuộc khảo sát chuyên sâu và công bố danh sách 100 luật sư hàng đầu Việt Nam năm 2024, trong đó có sự góp mặt của 19 Trọng tài viên Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (VIAC), Hòa giải viên Trung tâm Hòa giải Việt Nam (VMC) thuộc VIAC.

Ấn phẩm Hướng dẫn của ICCA về Diễn giải Công ước New York 1958: Sổ tay hướng dẫn cho thẩm phán (Tái bản lần thứ hai)
12/05/2024Tháng 08/2024, Hội đồng Trọng tài thương mại quốc tế (International Council for Commercial Arbitration – ICCA) đã chính thức phát hành cuốn Hướng dẫn của ICCA về Diễn giải Công ước New York 1958: Sổ tay hướng dẫn cho thẩm phán, tái bản lần thứ hai.
-THUMB.png)
Bên thứ ba trong thủ tục trọng tài: Một góc nhìn từ thực tiễn thực thi pháp luật
10/29/2024Theo Vụ Bổ trợ tư pháp, Bộ Tư pháp, vào thời điểm hiện nay nước ta đã có 48 tổ chức trọng tài được thành lập, với hơn 600 trọng tài viên, mỗi năm tham gia giải quyết hàng nghìn vụ tranh chấp thương mại. Một dịch vụ trọng tài đã hình thành. Càng phát triển, những đặc thù của dịch vụ này càng bộc lộ rõ hơn, trong đó có việc xử lý lợi ích của bên thứ ba. Rất khác với tố tụng tòa án, về nguyên tắc, trọng tài là thủ tục không công khai, sự tham gia của bên thứ ba là ngoại lệ. Bài viết dưới đây thảo luận về việc xem xét và đảm bảo lợi ích của Bên thứ ba trong Thủ tục trọng tài. Sau khi minh họa một số tình huống trong đó các bên tranh chấp hoặc Hội đồng trọng tài có thể cần lưu ý tới lợi ích của Bên thứ ba. Mục tiêu của Tố tụng trọng tài là góp phần giải quyết các tranh chấp một cách công bằng, thúc đẩy các bên tự thực thi nghĩa vụ, tránh làm lan rộng thêm kiện tụng. Từ những cân nhắc đó, bài viết gợi ý một vài lựa chọn chính sách liên quan đến Bên thứ ba có thể nên được tham khảo trong quá trình sửa đổi Luật Trọng tài sắp tới.

Thực tiễn quy trình hoà giải trong phiên họp giải quyết tranh chấp: Những xung đột có thể xảy ra và khuyến nghị phạm vi chỉ thị của hội đồng trọng tài
10/29/2024Khi thực hiện tố tụng trọng tài , quá trình hòa giải có thể gây ra một số xung đột khiến Hội đồng Trọng tài (“ HĐTT ”) phải cân nhắc xử lý . Việc giải quyết hiệu quả các xung đột này dựa trên các nguyên tắc cơ bản của pháp luật và kỹ năng xử lý của TTV sẽ giúp quyền và lợi ích của các bên tranh chấp và bên thứ ba được đảm bảo . Bài tham luận này tập trung phân tích các xung đột tiềm tàng và đưa ra các khuyến nghị để tối đa hiệu quả quy trình hòa giải và hạn chế xung đột diễn ra.
Góc độ kinh nghiệm quốc tế: Vấn đề áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời có liên quan đến bên thứ ba và xu hướng tiếp cận của trọng tài quốc tế
10/29/2024Theo Luật Trọng tài Thương mại năm 2010, các biện pháp khẩn cấp tạm thời do hội đồng trọng tài (“ HĐTT ”) ban hành cũng có thể thi hành tương tự như các biện pháp khẩn cấp tạm thời do Tòa án ban hành. Tuy nhiên, vẫn còn tồn tại nhiều hạn chế khi HĐTT ban hành biện pháp khẩn cấp tạm thời có liên quan đến bên thứ ba (bên không ký kết và tham gia thỏa thuận trọng tài), do giới hạn thẩm quyền của HĐTT.

Hỗ trợ doanh nghiệp giải quyết tranh chấp phát sinh trong hợp đồng điện tử
09/19/2024Trong bối cảnh kinh tế số đang phát triển nhanh chóng tại Việt Nam, hợp đồng điện tử (HĐĐT) trở thành một phần không thể thiếu trong hoạt động kinh doanh của các doanh nghiệp. Với mục tiêu đến năm 2025, trên 80% doanh nghiệp tại Việt Nam sẽ sử dụng HĐĐT theo Chiến lược quốc gia phát triển kinh tế số và xã hội số đến năm 2025, định hướng đến năm 2030 (tại Quyết định 411/QĐ-TTg), việc xây dựng các cơ chế bảo vệ và giải quyết tranh chấp phát sinh từ hợp đồng điện tử là vô cùng quan trọng để đảm bảo an toàn trong môi trường số.

#116 | Thế quyền sau khi thanh toán tiền bảo hiểm
12/26/2023Tình tiết sự kiện : Giữa S (Bên mua bảo hiểm) và Công ty A (Bên bảo hiểm) có hợp đồng bảo hiểm cho thiết bị bếp của một dự án theo hợp đồng ủy thác mua hàng hóa giữa S và BT (đối tác của Bên mua bảo hiểm). Thực tế, hàng hóa được bảo hiểm bị thiệt hại và Bên bảo hiểm đã thanh toán cho Bên mua bảo hiểm. Sau khi thanh toán tiền bảo hiểm, Bên bảo hiểm quay sang yêu cầu đối tác của bên mua bảo hiểm (là BT) bồi thường. Hội đồng Trọng tài xác định Bên bảo hiểm được thế quyền của Bên mua bảo hiểm. Bài học kinh nghiệm : Trong thực tế, thường xuyên gặp trường hợp doanh nghiệp bảo hiểm, sau khi thanh toán tiền bảo hiểm (do sự kiện bảo hiểm đã xảy ra), thực hiện các quyền của bên mua bảo hiểm để yêu cầu bồi thường đối với người được cho rằng gây ra tổn thất. Ở đây, bên bảo hiểm thực hiện quyền yêu cầu của bên được bảo hiểm sau khi thực hiện trách nhiệm bảo hiểm và vụ việc trên thuộc trường hợp vừa nêu. Bởi lẽ, sau khi trả tiền bảo hiểm cho bên mua bảo hiểm xuất phát từ việc hàng hóa bảo hiểm bị hư hỏng, bên bảo hiểm quay sang yêu cầu bên chịu trách nhiệm về hàng hóa bồi thường thiệt hại. Đây thực chất là việc thế quyền (chuyển quyền từ bên mua bảo hiểm sang bên bảo hiểm sau khi thực hiện trách nhiệm bảo hiểm) và được pháp luật công nhận. Trong vụ việc trên, Hội đồng Trọng tài đã chấp nhận cho bên bảo hiểm thế vào quyền của Bên mua bảo hiểm. Cụ thể, “ Căn cứ Điều 577 Bộ luật dân sự năm 2005 ” theo đó “Trong trường hợp người thứ ba có lỗi mà gây thiệt hại cho bên được bảo hiểm và bên bảo hiểm đã trả tiền bảo hiểm cho bên được bảo hiểm thì bên bảo hiểm có quyền yêu cầu người thứ ba hoàn trả khoản tiền mà mình đã trả” , Hội đồng Trọng tài đã xét rằng “ Nguyên đơn là bên bảo hiểm cho S theo hợp đồng bảo hiểm. Khi xảy ra sự kiện bảo hiểm, Nguyên đơn đã thanh toán số tiền bảo hiểm cho bên được bảo hiểm là S. Do đó, Nguyên đơn có quyền yêu cầu Bị đơn hoàn trả số tiền mà Nguyên đơn đã trả cho S (với điều kiện Nguyên đơn phải chứng minh BT có lỗi, gây thiệt hại cho S). Như vậy, căn cứ Điều 577 Bộ luật dân sự năm 2005, Nguyên đơn đã được S chuyển giao quyền yêu cầu Bị đơn thực hiện nghĩa vụ hoàn trả số tiền bảo hiểm mà Nguyên đơn đã trả cho S ”. Từ đó, Hội đồng Trọng tài khẳng định “ Nguyên đơn đã được S chuyển giao quyền yêu cầu hoàn trả khoản tiền mà Nguyên đơn đã thanh toán cho S ”. Với nội dung trên, Hội đồng Trọng tài đã theo hướng Bên bảo hiểm đương nhiên được thế quyền của Bên mua bảo hiểm và việc thế quyền này là trên cơ sở Điều 577 Bộ luật dân sự năm 2005. Nói cách khác, Hội đồng Trọng tài theo hướng đây là thế quyền tự động theo luật định và như vậy là phù hợp với Điều 577 Bộ luật dân sự năm 2005 nêu trên. Đối với các hoàn cảnh tương tự như trên, hiện nay các bên có thể vận dụng cơ chế thế quyền theo thỏa thuận được quy định tại khoản 1 Điều 365 Bộ luật dân sự năm 2015 theo đó “ Bên có quyền yêu cầu thực hiện nghĩa vụ có thể chuyển giao quyền yêu cầu đó cho người thế quyền theo thỏa thuận " hoặc khoản 1 Điều 49 Luật Kinh doanh bảo hiểm: " 1. Trong trường hợp người thứ ba có lỗi gây thiệt hại cho người được bảo hiểm và doanh nghiệp bảo hiểm đã trả tiền bồi thường cho người được bảo hiểm thì người được bảo hiểm phải chuyển quyền yêu cầu người thứ ba bồi hoàn khoản tiền mà mình đã nhận bồi thường cho doanh nghiệp bảo hiểm ". Do đó, các doanh nghiệp có hoàn cảnh như tình tiết nêu trên nên tận dụng cơ chế thế quyền theo thỏa thuận này để bảo vệ quyền lợi chính đáng của mình. Khi tiến hành chuyển giao quyền yêu cầu theo thỏa thuận, các bên phải lưu ý thêm nghĩa vụ cung cấp thông tin vì Bộ luật dân sự năm 2015 quy định “Người chuyển giao quyền yêu cầu phải thông báo bằng văn bản cho bên có nghĩa vụ biết về việc chuyển giao quyền yêu cầu, trừ trường hợp có thỏa thuận khác. Trường hợp bên chuyển giao quyền yêu cầu không thông báo về việc chuyển giao quyền mà phát sinh chi phí cho bên có nghĩa vụ thì bên chuyển giao quyền yêu cầu phải thanh toán chi phí này” (Điều 365) và “1. Trường hợp bên có nghĩa vụ không được thông báo về việc chuyển giao quyền yêu cầu và người thế quyền không chứng minh về tính xác thực của việc chuyển giao quyền yêu cầu thì bên có nghĩa vụ có quyền từ chối việc thực hiện nghĩa vụ đối với người thế quyền. 2. Trường hợp bên có nghĩa vụ do không được thông báo về việc chuyển giao quyền yêu cầu mà đã thực hiện nghĩa vụ đối với người chuyển giao quyền yêu cầu thì người thế quyền không được yêu cầu bên có nghĩa vụ phải thực hiện nghĩa vụ đối với mình” (Điều 369).

#115 | Nghĩa vụ phòng ngừa, hạn chế tổn thất của bên mua bảo hiểm
12/26/2023Tình tiết sự kiện : Công ty T (Nguyên đơn - Bên mua bảo hiểm) ký hợp đồng bảo hiểm với Công ty B (Bị đơn - Bên bảo hiểm). Sự kiện bảo hiểm đã xảy ra và Bên bảo hiểm cho rằng Bên mua bảo hiểm đã vi phạm nghĩa vụ phòng ngừa, hạn chế tổn thất. Hội đồng Trọng tài không phủ nhận nghĩa vụ của Bên mua bảo hiểm nhưng cho rằng Bên này không vi phạm nghĩa vụ phòng ngừa, hạn chế tổn thất. Bài học kinh nghiệm : Khi có người chịu trách nhiệm đối với thiệt hại mà mình gánh chịu, bên mua bảo hiểm có thể có tâm lý là sẽ không phòng ngừa, không hạn chế tổn thất (vì cho rằng đã có người gánh chịu). Tâm lý như vậy là không tốt cho người chịu trách nhiệm cũng như xã hội vì gây lãng phí. Vì vậy, điểm đ khoản 2 Điều 18 Luật kinh doanh bảo hiểm quy định “Bên mua bảo hiểm có nghĩa vụ áp dụng các biện pháp đề phòng, hạn chế tổn thất theo quy định của Luật kinh doanh bảo hiểm và các quy định khác của pháp luật có liên quan”. Về nghĩa vụ phòng ngừa tổn thất, sau khi khẳng định “bên được bảo hiểm có nghĩa vụ tuân thủ các điều kiện ghi trong hợp đồng, các quy định của pháp luật có liên quan và thực hiện các biện pháp phòng ngừa thiệt hại”, Điều 574 Bộ luật dân sự năm 2005 quy định “trong trường hợp bên được bảo hiểm có lỗi không thực hiện các biện pháp phòng ngừa thiệt hại đã ghi trong hợp đồng thì bên bảo hiểm có quyền ấn định một thời hạn để bên được bảo hiểm thực hiện các biện pháp đó; nếu hết thời hạn mà các biện pháp phòng ngừa vẫn không được thực hiện thì bên bảo hiểm có quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng hoặc không trả tiền bảo hiểm khi thiệt hại xảy ra do các biện pháp phòng ngừa đã không được thực hiện”. Điều đó có nghĩa là chế tài cho vi phạm nghĩa vụ phòng ngừa thiệt hại là “bên bảo hiểm có quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng hoặc không trả tiền bảo hiểm khi thiệt hại xảy ra do các biện pháp phòng ngừa đã không được thực hiện”. Về việc không thực hiện nghĩa vụ hạn chế tổn thất, Luật kinh doanh bảo hiểm không cho biết chế tài cho việc vi phạm. Chúng ta đã thấy Bộ luật dân sự năm 2005 có đưa ra chế tài là chấm dứt hợp đồng bảo hiểm hay không bồi thường thiệt hại do người mua bảo hiểm không thực hiện biện pháp phòng ngừa. Quy định này có thể áp dụng cho việc vi phạm nghĩa vụ hạn chế tổn thất thông qua cơ chế áp dụng tương tự quy định của pháp luật được quy định tại Điều 3 Bộ luật dân sự năm 2005 [1] : Áp dụng chế tài vi phạm nghĩa vụ phòng ngừa cho vi phạm nghĩa vụ hạn chế tổn thất. Ngày nay, Bộ luật dân sự năm 2015 đã có quy định khái quát áp dụng cho tất cả quan hệ nghĩa vụ nên cũng áp dụng cho quan hệ bảo hiểm vì Điều 362 Bộ luật dân sự năm 2015 quy định “Bên có quyền phải áp dụng các biện pháp cần thiết, hợp lý để thiệt hại không xảy ra hoặc hạn chế thiệt hại cho mình”. Trong vụ việc nêu trên, Bên bảo hiểm cũng theo hướng này vì, sau khi cho rằng Bên mua bảo hiểm vi phạm nghĩa vụ hạn chế tổn thất, Bên bảo hiểm xác định “bên bảo hiểm có quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng hoặc không trả tiền bảo hiểm khi thiệt hại xảy ra do các biện pháp phòng ngừa đã không được thực hiện”. Vấn đề còn lại là phải xác định Bên mua bảo hiểm có vi phạm nghĩa vụ phòng ngừa thiệt hại, hạn chế tổn thất hay không? Bên bảo hiểm cho rằng Bên mua bảo hiểm “hoàn thoàn không thực hiện một biện pháp nào để đề phòng, hạn chế tổn thất”, “đã vi phạm điểm đ khoản 2 Điều 18 Luật kinh doanh bảo hiểm”. Tuy nhiên, theo Hội đồng Trọng tài, “Nguyên đơn đã có thực hiện những biện pháp nhất định trong việc đề phòng và hạn chế tổn thất đối với hàng hóa và việc này được Nhà giám định R xác nhận”. Từ đó, Hội đồng Trọng tài đi đến kết luận “việc Bị đơn cho rằng Nguyên đơn đã vi phạm điểm đ khoản 2 Điều 18 Luật kinh doanh bảo hiểm và coi đó là một cơ sở để từ chối bảo hiểm cho Nguyên đơn theo Khoản 2 Điều 574 Bộ luật dân sự năm 2005 là không hợp lý. Vì vậy, Hội đồng Trọng tài cho rằng tổn thất của Nguyên đơn ngày đêm 29 rạng sáng ngày 30/05/2013 thuộc phạm vi bảo hiểm và Bị đơn – Nhà bảo hiểm phải bồi thường tổn thất này cho Nguyên đơn theo đúng hợp đồng bảo hiểm mà các Bên đã giao kết”. Như vậy, không có việc vi phạm nghĩa vụ phòng ngừa thiệt hại, nghĩa vụ hạn chế tổn thất từ phía người bị thiệt hại nên người bị thiệt hại được bồi thường tổn thất mà người bị thiệt hại đã gánh chịu. Từ vụ việc này, doanh nghiệp mua bảo hiểm biết rằng họ có nghĩa vụ phòng ngừa thiệt hại, có nghĩa vụ hạn chế tổn thất và khi họ đã có những biện pháp thích ứng nhưng thiệt hại vẫn diễn ra thì thiệt hại vẫn được bồi thường. Vụ việc cũng cho thấy nếu doanh nghiệp bị thiệt hại không có biện pháp phòng ngừa thiệt hại, hạn chế tổn thất thì thiệt hại đáng ra phòng ngừa được, đáng ra hạn chế được có nguy cơ sẽ không được bồi thường.

#114 | Hợp đồng bảo hiểm không chấm dứt khi chậm thanh toán phí
12/26/2023Tình tiết sự kiện : Theo hợp đồng, phí bảo hiểm được thanh toán thành ba kỳ và trong cả ba kỳ, người mua bảo hiểm đều chậm thanh toán. Khi có tranh chấp, doanh nghiệp bảo hiểm (Bị đơn) cho rằng hợp đồng bảo hiểm đã chấm dứt trước ngày xảy ra sự cố được bảo hiểm xuất phát từ việc chậm thanh toán tiền bảo hiểm nên không thanh toán tiền bảo hiểm. Tuy nhiên, Hội đồng Trọng tài theo hướng ngược lại. Bài học kinh nghiệm : Thông thường, hợp đồng bảo hiểm sẽ chấm dứt và trách nhiệm bảo hiểm không phát sinh khi phí bảo hiểm không được đóng đúng hạn, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận về việc bên mua được nợ phí bảo hiểm. Theo Khoản 1 Điều 15 về Thời điểm phát sinh trách nhiệm bảo hiểm của Luật Kinh doanh bảo hiểm, trách nhiệm bảo hiểm phát sinh khi “Hợp đồng bảo hiểm đã được giao kết và bên mua bảo hiểm đã đóng đủ phí bảo hiểm ”. Bên cạnh đó, Thông tư 194/2014/TT-BTC ngày 17/12/2014, cụ thể Điều 2 về Sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư số 125/2012/TT-BTC quy định : "Trường hợp bên mua bảo hiểm không đóng đủ phí bảo hiểm theo thời hạn thanh toán phí bảo hiểm, hợp đồng bảo hiểm sẽ tự chấm dứt hiệu lực khi hết thời hạn thanh toán phí bảo hiểm”. Trên cơ sở quy định nêu trên, hợp đồng bảo hiểm chấm dứt ở thời điểm không thanh toán phí bảo hiểm đến hạn và, trong vụ việc nêu trên, thực tế Bị đơn đã theo hướng đó để từ chối thanh toán tiền bảo hiểm sau khi sự cố được bảo hiểm đã xảy ra. Tuy nhiên, pháp luật về bảo hiểm còn có quy định cho phép giữ hợp đồng bảo hiểm mặc dù có việc chậm thanh toán phí bảo hiểm. Cụ thể, khoản 2 Điều 15 của Luật Kinh doanh bảo hiểm quy định trách nhiệm bảo hiểm phát sinh trong trường hợp “Hợp đồng bảo hiểm đã được giao kết, trong đó có thỏa thuận giữa doanh nghiệp bảo hiểm và bên mua bảo hiểm về việc bên mua bảo hiểm nợ phí bảo hiểm”. Khả năng phát sinh trách nhiệm bảo hiểm (tức hợp đồng bảo hiểm không chấm dứt) đã được ghi nhận tại khoản 2 Điều 32 Luật kinh doanh bảo hiểm theo đó “ hợp đồng bảo hiểm còn chấm dứt trong các trường hợp sau đây: Bên mua bảo hiểm không đóng đủ phí bảo hiểm, hoặc không đóng phí bảo hiểm theo thời hạn thỏa thuận trong hợp đồng bảo hiểm, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác ”. Như vậy, nếu có thỏa thuận về nợ phí bảo hiểm thì trách nhiệm bảo hiểm vẫn phát sinh trong trường hợp bên mua bảo hiểm chưa đóng đủ phí bảo hiểm và thực tế, trong vụ việc này, các bên đã có thỏa thuận về nợ phí bảo hiểm như Hội đồng Trọng tài đã khẳng định “ trong vụ tranh chấp này, các Bên có thỏa thuận về việc nợ phí tại Mục 32 của Nội dung các Điều khoản bổ sung kèm theo hợp đồng ”. Cụ thể, các bên thỏa thuận đóng phí bảo hiểm thành nhiều kỳ, theo đó số phí bảo hiểm kỳ 3 (20% tổng số phí bảo hiểm) sẽ được thanh toán trong vòng 12 tháng kể từ ngày ký kết hợp đồng (là ngày 01/03/2014). Từ đó, Hội đồng Trọng tài “ xác định thời hạn thanh toán phí bảo hiểm kỳ 3 là ngày 01/03/2015 ”. Thực tế, Mục 3 Điều 32 Nội dung các Điều khoản bổ sung trong quan hệ bảo hiểm quy định: “ Thời hạn nợ phí quá hạn tối đa là ba tháng kể từ ngày phát sinh nợ phí quá hạn” và Mục 3 Điều 32 quy định tiếp: “ Nếu quá thời hạn này hoặc nếu quá 10 ngày kể từ ngày hết hạn thanh toán phí bảo hiểm mà người được bảo hiểm vẫn không cấp được bảng Xác nhận công nợ, Bảo hiểm X có quyền đơn phương hủy bỏ hợp đồng bảo hiểm, Giấy chứng nhận bảo hiểm”. Trên cơ sở Điều 21 Luật Kinh doanh bảo hiểm theo đó “ Trong trường hợp hợp đồng bảo hiểm có điều khoản không rõ ràng, thì điều khoản đó được giải thích theo hướng có lợi cho bên mua bảo hiểm”, Hội đồng Trọng tài đã “ xác định thời điểm phía nhà bảo hiểm có quyền đơn phương hủy hợp đồng là vào ngày tiếp theo ngày 30/06/2015 (tức ngày 01/07/2015) chứ không phải ngày 10/04/2015 ” trong khi đó sự cố bảo hiểm xảy ra trước thời điểm này (tháng 04/2015). Bên cạnh đó, Hội đồng Trọng tài đã khẳng định phía bảo hiểm “ chưa từng có bất kỳ thông báo, động thái nào liên quan tới việc đơn phương hủy bỏ hợp đồng bảo hiểm đã ký ”. Từ đó, Hội đồng Trọng tài đã xét rằng “ Như vậy, tại thời điểm xảy ra sự cố ngày 18/04/2015, Hội đồng Trọng tài thấy có cơ sở để xác định ý chí của các Bị đơn vẫn coi hợp đồng bảo hiểm đã ký còn hiệu lực, cần được tiếp tục thực hiện qua việc thanh toán phí bảo hiểm kỳ 3 ”. Từ đó, “ Hội đồng Trọng tài chấp nhận yêu cầu của Nguyên đơn buộc các nhà đồng bảo hiểm phải có trách nhiệm bồi thường ”. Từ vụ việc trên, các doanh nghiệp có thể rút ra hai bài học đáng lưu ý sau đây: Thứ nhất , các bên được quyền thỏa thuận về nợ phí bảo hiểm (thông thường có lãi chậm trả) và việc thỏa thuận nợ phí bảo hiểm này sẽ cho phép hợp đồng bảo hiểm còn hiệu lực mặc dù phí bảo hiểm chưa thanh toán so với thời hạn đã thỏa thuận. Thứ hai , khi thỏa thuận về nợ phí bảo hiểm, doanh nghiệp bảo hiểm cần quan tâm tới ngôn từ sử dụng trong thỏa thuận sao cho đủ rõ ràng để tránh trường hợp hợp đồng cần được giải thích và lúc đó được giải thích bất lợi cho doanh nghiệp bảo hiểm như chúng ta đã thấy trong vụ việc nêu trên.