Trọng tài thương mại

#032 | Trường hợp thư từ do nhân viên gửi ràng buộc doanh nghiệp

Tình tiết sự kiện : Công ty Tây Ban Nha (Nguyên đơn - Bên mua) xác lập hợp đồng với Công ty Việt Nam (Bị đơn - Bên bán) để mua cá. Trong email do nhân viên của Bị đơn gửi cho Nguyên đơn, phía Bị đơn theo hướng chấm dứt hợp đồng. Khi có tranh chấp, Bị đơn cho rằng email này không có giá trị. Tuy nhiên, Hội đồng Trọng tài xác định email này có giá trị pháp lý. Bài học kinh nghiệm : Trong quá trình giao kết cũng như thực hiện hợp đồng, thường xuyên nhân viên của doanh nghiệp trao đổi với đối tác và câu hỏi đặt ra là các trao đổi của nhân viên doanh nghiệp có giá trị pháp lý ràng buộc doanh nghiệp hay không? Trong vụ việc trên, giữa Nguyên đơn và Bị đơn đã xác lập hợp đồng nhưng ngày 11/02/2011, một nhân viên của Bị đơn đã gửi email cho Nguyên đơn về hủy hợp đồng, trong đó viết: “It is hard for us to inform you final DECISION on pending order…. After OPE 04, we are sorry to CANCEL ALL PENDING ORDER IN 2010. We are looking forward to having your cooperation on this DECISION”. Khi xảy ra tranh chấp, Bị đơn cho rằng người đưa ra email này chỉ là “nhân viên Phòng kinh doanh” và “Giám đốc của Bị đơn chưa chính thức thông báo hoặc ký bất kỳ văn bản nào về việc hủy 02 hợp đồng này”. Tuy nhiên, theo Hội đồng Trọng tài, “không chấp nhận lập luận của Bị đơn cho rằng email này chỉ là ý kiến của nhân viên phụ trách kinh doanh, không phải ý kiến chính thức của Bị đơn, vì: Người gửi email này là sales Executive, trên đầu email ghi rõ gửi từ “ HC - Tên của Bên bán” và email này được đồng gửi (CC) cho người có thẩm quyền của Bị đơn, nghĩa là email tuyên bố hủy hợp đồng này được đặt trong tầm kiểm soát của người có thẩm quyền của Bị đơn và người có thẩm quyền của Bị đơn hoàn toàn biết quyết định của Bị đơn trong email này đã được gửi tới Nguyên đơn”. Vẫn theo Hội đồng Trọng tài, “không có bằng chứng nào cho thấy người có thẩm quyền của Bị đơn “rút lại” email này”. Từ đó, “Hội đồng Trọng tài đi đến kết luận: bằng email ngày 11/02/2011, Bị đơn đã đơn phương quyết định hủy hợp đồng”. Như vậy, Hội đồng Trọng tài theo hướng thư từ xuất phát từ nhân viên của doanh nghiệp cũng ràng buộc doanh nghiệp khi thư từ này được gửi từ doanh nghiệp và người có thẩm quyền của doanh nghiệp biết về thư từ này nhưng không phản đối. Hướng giải quyết này có thể được lý giải như sau: Việc thư từ được gửi đi từ nhân viên của doanh nghiệp có thể được coi là thư từ nhân danh doanh nghiệp, tức nhân viên đã đại diện doanh nghiệp. + Nếu nhân viên đã được người có thẩm quyền ủy quyền làm việc này thì thư từ đã gửi là giao dịch ràng buộc doanh nghiệp trên cơ sở khoản 4 Điều 139 Bộ luật dân sự năm 2005, khoản 1 Điều 139 Bộ luật dân sự năm 2015 theo đó “người được đại diện có quyền, nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch dân sự do người đại diện xác lập” và “Giao dịch dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện với người thứ ba phù hợp với phạm vi đại diện làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện”. + Nếu nhân viên không được người có thẩm quyền ủy quyền làm việc này thì thư từ đã gửi vẫn ràng buộc doanh nghiệp khi người có thẩm quyền biết mà không phản đối trên cơ sở khoản 1 Điều 145 và Điều 146 Bộ luật dân sự năm 2005 theo đó “giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện, trừ trường hợp người đại diện hoặc người được đại diện đồng ý ” và “giao dịch dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ của người được đại diện đối với phần giao dịch được thực hiện vượt quá phạm vi đại diện, trừ trường hợp người được đại diện đồng ý hoặc biết mà không phản đối ”. Ở vụ việc trên, thư từ của nhân viên cũng được gửi cho người có thẩm quyền của doanh nghiệp nên người có thẩm quyền của doanh nghiệp biết nhưng người có thẩm quyền này không có ý kiến gì, không rút thư từ mà nhân viên đã gửi. Điều đó có nghĩa là, kể cả trường hợp doanh nghiệp không ủy quyền cho nhân viên gửi thư từ, doanh nghiệp vẫn chịu sự ràng buộc bởi các giao dịch nếu trong thư từ khi người có thẩm quyền của doanh nghiệp biết mà không phản đối (tức đồng ý). Hướng như vừa nêu vẫn còn nguyên giá trị vì các quy định trên được giữ lại trong Bộ luật dân sự năm 2015 tại Điều 142 và Điều 143. Chính vì vậy, doanh nghiệp cần thận trọng đối với thư từ của nhân viên doanh nghiệp. Doanh nghiệp cần kiểm soát nội bộ thư từ của nhân viên trước khi nhân viên gửi cho đối tác và đối với thư từ đã được nhân viên gửi cho đối tác mà doanh nghiệp không đồng ý, doanh nghiệp phải có ý kiến sớm để không bị ràng buộc bởi giao dịch có trong thư từ mà nhân viên gửi cho đối tác.