Tranh chấp về thỏa thuận được coi là sửa đổi hợp đồng

Tình tiết sự kiện

Nguyên đơn (“NĐ”) là doanh nghiệp kinh doanh dịch vụ Logistics ký Hợp đồng vận chuyển (“HĐ”) với Bị đơn (“BĐ”) - doanh nghiệp xuất nhập khẩu - theo đó, BĐ thuê NĐ vận chuyển thiết bị máy móc đóng trong container bằng đường biển và đường bộ từ một cảng ở nước ngoài (“cảng bốc hàng”) về nhà máy của BĐ tại Quảng Ninh (“nhà máy”). Trước và sau khi ký HĐ, BĐ đều gửi email yêu cầu NĐ báo giá vận chuyển từ cảng bốc hàng về nhà máy. NĐ đã báo giá vận chuyển đường biển (CY) từ cảng bốc hàng đến cảng Hải Phòng (bãi container - CY), BĐ đã chấp nhận báo giá mà không có ý kiến gì. Hai Bên ký Phụ lục HĐ ghi rõ số lượng hàng chuyến thứ nhất là 03 container với giá cước, phụ phí, phí vận chuyển đường bộ từ Hải Phòng về nhà máy, phí thủ tục hải quan. Hai Bên giao dịch để vận chuyển toàn bộ 13 lô hàng theo cách: BĐ hỏi giá (enquiries) và NĐ báo giá (quotations). Nội dung 13 bản báo giá đều ghi rõ vận chuyển từ cảng bốc hàng về cảng Hải Phòng và đều được BĐ chấp nhận hoàn toàn. Sau khi vận chuyển xong 13 lô hàng, NĐ đã nhiều lần yêu cầu BĐ thanh toán cước vận chuyển và các chi phí dịch vụ hải quan là 2.168.382.175 VNĐ và lãi suất chậm thanh toán 197.187.653 VNĐ nhưng BĐ chỉ trả 544.820.950 VNĐ cho lô 1, 2 và 3, còn lại chưa trả nên NĐ đã kiện BĐ ra Trọng tài yêu cầu trả số tiền còn lại là 1.623.561.225 VNĐ và tiền lãi do trả chậm 197.187.653 VNĐ.

Phân tích và lưu ý

1. BĐ cho rằng HĐ và Phụ lục HĐ không áp dụng cho cả 13 lô hàng mà chỉ áp dụng cho lô hàng nói trong Phụ lục, nghĩa là chỉ cho 3 container lô thứ nhất; với các lô hàng khác thì phải ký hợp đồng mới mặc dù BĐ đã chấp nhận toàn bộ 13 bản báo giá. BĐ đã trả NĐ 544.820.950 VNĐ là tiền cước vận tải quốc tế và phí dịch vụ hải quan của lô thứ nhất, thứ hai và thứ ba. Bằng hành động này, Bị đơn đã thừa nhận HĐ và Phụ lục áp dụng cho cả những lô tiếp theo lô thứ nhất. Căn cứ vào khoản 2 Điều 408 của Bộ luật Dân sự 2005 thì 13 bản báo giá (chỉ vận chuyển đường biển) của NĐ được BĐ chấp nhận hoàn toàn được coi là phụ lục của HĐ.

2. BĐ cho rằng NĐ phải vận chuyển hàng bằng đường biển và đường bộ về nhà máy theo HĐ quy định nên không thanh toán chặng đường biển. Thực tế là BĐ đã thuê đơn vị khác vận chuyển bằng đường bộ về nhà máy mặc dù có hỏi giá NĐ. Như vậy, theo khoản 2 Điều 408 Bộ luật Dân sự 2005, dịch vụ vận chuyển đường bộ đã được hai Bên đồng thuận sửa đổi so với HĐ cũng như Phụ lục. BĐ không có khiếu nại về hư hỏng, mất mát và chậm trễ của 13 lô hàng sau khi về cảng Hải Phòng. Do đó, theo Điều 96 của Bộ luật Hàng hải Việt Nam 2005, BĐ đã nhận đúng và đủ 13 lô hàng, không có cơ sở để từ chối thanh toán tiền cước vận chuyển đường biển cùng phí dịch vụ còn lại.

3. BĐ cho rằng, chưa ký biên bản nghiệm thu, đối chiếu công nợ cho từng tháng nên không phát sinh tiền phạt trả chậm. Theo HĐ (Điều 4), hàng tháng, NĐ phải gửi chứng từ thanh toán và tiền phạt trả chậm nhưng NĐ chỉ có Giấy ghi nợ từng chuyến, không có số tiền phạt trả chậm và chưa được BĐ xác nhận. NĐ chỉ có 03 công văn yêu cầu trả tiền cước của 13 lô hàng và bảng kê tổng số nợ là 2.168.382.175 VNĐ. Tuy vậy, trước đó BĐ đã trả NĐ 544.820.950 VNĐ nên số tiền nợ chỉ còn 1.623.561.225 VNĐ. Từ đó, Hội đồng trọng tài (HĐTT) cho rằng NĐ không có đủ tài liệu đòi thanh toán 197.187.653 VNĐ tiền phạt theo khoản 2 Điều 6 HĐ.

4. BĐ cho rằng đã giao cho NĐ làm khai thuê hải quan, đăng ký danh mục hàng nhập khẩu nhưng không có chứng cứ về việc ủy quyền này. Trong 13 báo giá, NĐ chỉ báo phí làm dịch vụ hải quan, không làm đại lý hải quan. Theo khoản 7 Điều 4 Luật Hải quan năm 2005 và khoản 1 Điều 2 Thông tư số 80/2011/TT-BTC ngày 09/06/2011, nếu NĐ được ủy quyền làm đại lý hải quan thì các Tờ khai hàng nhập khẩu phải đứng tên NĐ. 13 tờ khai hải quan đều đứng tên BĐ, BĐ còn cấp giấy giới thiệu, xác nhận nhân viên của NĐ là người của BĐ để thông quan hàng hóa. Từ đó, HĐTT nhận thấy NĐ không phải là đại lý hải quan mà chỉ là người khai thuê hải quan. Hơn nữa, theo Điều I.3 “Các Điều kiện Kinh doanh chuẩn của Hiệp hội Doanh nghiệp Dịch vụ Logistics Việt Nam” mà hai Bên chấp nhận (trong HĐ và các email chào giá) thì khi làm thủ tục hải quan, xin giấy phép…, NĐ chỉ được coi là đại lý, khai thuê theo Giấy giới thiệu của BĐ, do đó, sự chậm trễ trong thông quan và phát sinh phí lưu container hoàn toàn do lỗi của BĐ.

Bình luận

Hiệp định Thương mại tự do Việt Nam - Hàn Quốc thúc đẩy mạnh mẽ các hoạt động đầu tư, xuất nhập khẩu với sự hỗ trợ tích cực của các doanh nghiệp dịch vụ logistics và vận tải biển của hai nước. Tuy vậy, tranh chấp vẫn có thể xảy ra nếu không chú ý đến đặc điểm của dịch vụ logistics là bao gồm nhiều ngành kinh tế, kỹ thuật trong một chuỗi cung ứng dịch vụ. Ví dụ, trong quá trình thực hiện hợp đồng gồm nhiều phương thức vận chuyển, các bên có thể thoả thuận thay đổi những điều khoản đã ký kết mà không cần làm phụ lục. Doanh nghiệp logistics có thể làm giúp khách hàng dịch vụ nào đó nhưng cần phân biệt đó là nghĩa vụ hay giúp đỡ ngoài hợp đồng; khi yêu cầu thanh toán, phải theo quy định của hợp đồng về các loại và nội dung chứng từ. Ngoài ra, công việc do doanh nghiệp dịch vụ logistics cung cấp trong hoạt động thương mại khác với một số dịch vụ như xuất nhập khẩu, vận tải biển, đó là, doanh nghiệp logistics (cả Việt Nam, Hàn Quốc và nhiều nước khác) thường áp dụng điều kiện kinh doanh chuẩn (Standard Trading Conditions) được ghi rõ trên chứng từ khi giao dịch; khách hàng nên xem kỹ để phòng tránh tranh chấp./.